Geschäftsanteile einer GmbH übertragen
Der Verkauf von GmbH-Anteilen ist einer der wenigen Fälle, in denen weder eine elektronische Unterschrift noch ein ausgedrucktes Dokument genügt. § 15 Abs. 3 GmbHG verlangt für die Abtretung einen in notarieller Form geschlossenen Vertrag, und § 15 Abs. 4 erstreckt das auf die Verpflichtung zur Abtretung — also auch auf den schuldrechtlichen Kaufvertrag.
So machen Sie es richtig
Dieses Dokument muss auf eine bestimmte Weise errichtet werden, um wirksam zu sein — es kann hier nicht elektronisch unterschrieben werden. Folgen Sie dem offiziellen Weg unten.
Notar in Ihrer Nähe finden (Bundesnotarkammer) (öffnet in einem neuen Tab)Über die Vorlage
Diese Seite erklärt deshalb den Ablauf statt eine Vorlage anzubieten: was in den Vertrag gehört, was der Notar übernimmt und warum die Gesellschafterliste am Ende entscheidet, wer im Verhältnis zur Gesellschaft als Gesellschafter gilt.
Voraussetzungen für die Wirksamkeit
- Verkäufer, Käufer und die genaue Bezeichnung der Geschäftsanteile
- Kaufpreis, Fälligkeit und Sicherheiten
- Zustimmungserfordernisse aus der Satzung (Vinkulierung) und Vorkaufsrechte
- Garantien des Verkäufers zu Bestand und Lastenfreiheit der Anteile
- Gewinnbezugsrecht und Stichtag
- Ablauf: Beurkundung, Zustimmungen, neue Gesellschafterliste
Quelle und Rechtsgrundlage
„Zur Abtretung von Geschäftsanteilen durch Gesellschafter bedarf es eines in notarieller Form geschlossenen Vertrags.“ Der notariellen Form bedarf auch die Verpflichtung zur Abtretung.
§ 15 GmbHG — Übertragung von Geschäftsanteilen (öffnet in einem neuen Tab)Offizielle Quellen und Gesetze
- § 15 GmbHG — Übertragung von Geschäftsanteilen (öffnet in einem neuen Tab)
- § 16 GmbHG — Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter (öffnet in einem neuen Tab)
- § 40 GmbHG — Liste der Gesellschafter (öffnet in einem neuen Tab)
- § 47 GmbHG — Abstimmung (öffnet in einem neuen Tab)
- Handelsregister — gemeinsames Registerportal der Länder (öffnet in einem neuen Tab)
Häufige Fragen
- Warum reicht ein ausgedruckter und unterschriebener Vertrag nicht?
- Weil § 15 GmbHG nicht Schriftform, sondern notarielle Form verlangt. Bei der Beurkundung verliest der Notar die Urkunde und belehrt die Beteiligten; ohne ihn ist die Abtretung unwirksam — der Käufer wird nicht Gesellschafter, egal wie sorgfältig unterschrieben wurde.
- Gilt das auch für den Kaufvertrag selbst?
- Ja. § 15 Abs. 4 GmbHG erfasst auch die Vereinbarung, durch die sich ein Gesellschafter zur Abtretung verpflichtet. Ein formlos geschlossener Anteilskaufvertrag ist deshalb ebenfalls unwirksam — er wird allerdings durch die formgerechte Abtretung geheilt.
- Wer gilt danach als Gesellschafter?
- Im Verhältnis zur Gesellschaft nur, wer in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist (§ 16 Abs. 1 GmbHG). Der Notar, der an der Abtretung mitgewirkt hat, unterschreibt die geänderte Liste anstelle der Geschäftsführer und reicht sie unverzüglich zum Handelsregister ein (§ 40 Abs. 2 GmbHG); erst mit ihrer Aufnahme gilt der Erwerber gegenüber der Gesellschaft als Gesellschafter; vorher vorgenommene Rechtshandlungen werden nur wirksam, wenn die Liste unverzüglich aufgenommen wird (§ 16 Abs. 1 Satz 2 GmbHG).
- Brauche ich die Zustimmung der Mitgesellschafter?
- Wenn die Satzung die Abtretung nach § 15 Abs. 5 GmbHG an weitere Voraussetzungen knüpft, insbesondere an die Genehmigung der Gesellschaft (Vinkulierung) — was häufig der Fall ist — ja. Dann ist ein Gesellschafterbeschluss über die Zustimmung nötig, bevor die Abtretung wirksam wird. Prüfen Sie die Satzung vor dem Notartermin.
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