Gesellschaftervereinbarung (Vorlage)
Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH ist öffentlich einsehbar und nur notariell änderbar. Die Gesellschaftervereinbarung ist der Gegenentwurf: eine rein schuldrechtliche Abrede zwischen den Gesellschaftern, formfrei, vertraulich und ohne Notar änderbar — hier steht, was nicht ins Handelsregister gehört.
Sie kann elektronisch unterschrieben werden, solange sie keine Verpflichtung zur Übertragung von Geschäftsanteilen enthält: eine solche Verpflichtung bedarf nach § 15 Abs. 4 GmbHG der notariellen Form. Übliche Inhalte sind Stimmbindung, Vesting, Vorerwerbs- und Mitverkaufsrechte, Wettbewerbsverbote und die Regeln für einen Exit.
Ausfüllen und mit dem Personalausweis unterschreiben
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Schritt 1 von 4
1. Gesellschaft
2. Gesellschafter und Beteiligungen
3. Zweck der Vereinbarung
Diese Vereinbarung ergänzt den Gesellschaftsvertrag schuldrechtlich. Bei Widersprüchen geht der Gesellschaftsvertrag im Verhältnis zur Gesellschaft vor; im Innenverhältnis verpflichten sich die Gesellschafter, ihre Rechte im Einklang mit dieser Vereinbarung auszuüben.
4. Geschäftsführung
Folgende Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung:
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So sieht das Dokument aus
Gesellschaftervereinbarung
Schuldrechtliche Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern
1. Gesellschaft
Firma
Sitz
Registergericht und HRB-Nummer
Stammkapital in Euro
2. Gesellschafter und Beteiligungen
Gesellschafter 1 — Name, Anschrift, Anteil in %
Gesellschafter 2 — Name, Anschrift, Anteil in %
Gesellschafter 3 — Name, Anschrift, Anteil in %
Gesellschafter 4 — Name, Anschrift, Anteil in %
3. Zweck der Vereinbarung
Diese Vereinbarung ergänzt den Gesellschaftsvertrag schuldrechtlich. Bei Widersprüchen geht der Gesellschaftsvertrag im Verhältnis zur Gesellschaft vor; im Innenverhältnis verpflichten sich die Gesellschafter, ihre Rechte im Einklang mit dieser Vereinbarung auszuüben.
4. Geschäftsführung
Geschäftsführer und Ressorts
Benennungsrechte einzelner Gesellschafter
Vergütung und Rahmenbedingungen
Folgende Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung:
[ ] Investitionen oberhalb eines festgelegten Betrags
[ ] Aufnahme von Darlehen und Übernahme von Bürgschaften
[ ] Abschluss, Änderung und Beendigung von Arbeitsverträgen oberhalb einer Gehaltsgrenze
[ ] Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen
[ ] Abschluss von Verträgen mit Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen
Betragsgrenzen
5. Stimmbindung
Die Gesellschafter verpflichten sich, in der Gesellschafterversammlung einheitlich im Sinne der zuvor in einer Gesellschafterrunde gefassten Vorabstimmung abzustimmen. Folgende Gegenstände erfordern die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter beziehungsweise die nachstehende qualifizierte Mehrheit:
Beschlussgegenstände und erforderliche Mehrheiten
6. Vesting und Leaver
Vesting-Zeitraum
Cliff
Behandlung als Good Leaver
Behandlung als Bad Leaver
Bewertungsmaßstab für die Abfindung
7. Übertragung von Anteilen
[ ] Vorerwerbsrecht der übrigen Gesellschafter
[ ] Mitverkaufsrecht (Tag-Along) der Minderheitsgesellschafter
[ ] Mitverkaufspflicht (Drag-Along) ab der festgelegten Mehrheit
[ ] Haltefrist (Lock-up)
Schwelle für Drag-Along in %
Dauer der Haltefrist
Fristen für die Ausübung der Rechte
Soweit diese Vereinbarung eine Verpflichtung zur Abtretung von Geschäftsanteilen begründet, wird sie in notarieller Form vollzogen (§ 15 Abs. 4 GmbHG).
8. Wettbewerbsverbot und Vertraulichkeit
Sachlicher und räumlicher Umfang des Wettbewerbsverbots
Dauer nach dem Ausscheiden
Vereinbarte Vertragsstrafe
Die Gesellschafter behandeln den Inhalt dieser Vereinbarung und alle Geschäftsinterna vertraulich, auch nach ihrem Ausscheiden.
9. Information und Ausschüttungen
Berichtsintervall und Inhalt des Reportings
Ausschüttungspolitik
Regelung zur Thesaurierung
10. Laufzeit und Streitbeilegung
Beginn und Dauer
Ausscheiden eines Gesellschafters
Vereinbartes Verfahren bei Streitigkeiten (Mediation / Schiedsgericht)
Gerichtsstand
11. Unterschriften
Ort und Datum
Gesellschafter 1 (Unterschrift)
Ort und Datum
Gesellschafter 2 (Unterschrift)
Ort und Datum
Gesellschafter 3 (Unterschrift)
Ort und Datum
Gesellschafter 4 (Unterschrift)
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PDF zum Ausdrucken · bearbeitbares Word (.docx)
Was die Vorlage enthält
- Gesellschafter und Gesellschaft mit Beteiligungsquoten
- Stimmbindung und Beschlussgegenstände mit erhöhter Mehrheit
- Besetzung der Geschäftsführung und Zustimmungskataloge
- Vesting und Leaver-Regelungen
- Vorerwerbsrecht, Tag-Along und Drag-Along
- Wettbewerbsverbot und Vertraulichkeit
- Informationsrechte, Ausschüttungspolitik und Streitbeilegung
So unterschreiben Sie sie mit dem Personalausweis
- 1
Vorlage herunterladen. Laden Sie gesellschaftervereinbarung als PDF oder Word herunter.
- 2
Ausfüllen. Tragen Sie die Angaben auf Ihrem eigenen Rechner in das Dokument ein.
- 3
Hochladen und unterschreiben. Laden Sie das ausgefüllte PDF auf esigner.de hoch, tragen Sie die E-Mail-Adressen ein und unterschreiben Sie mit dem Personalausweis.
Quelle und Rechtsgrundlage
Die Abtretung von Geschäftsanteilen sowie die Verpflichtung dazu bedürfen der notariellen Form — schuldrechtliche Vereinbarungen im Übrigen nicht.
§ 15 GmbHG — Übertragung von Geschäftsanteilen (öffnet in einem neuen Tab)Häufige Fragen
- Wozu eine Vereinbarung neben dem Gesellschaftsvertrag?
- Weil der Gesellschaftsvertrag im Handelsregister für jeden einsehbar ist und jede Änderung einen Notartermin und einen Gesellschafterbeschluss braucht. Vesting-Regeln, Gehälter, Exit-Erwartungen und Stimmabsprachen gehören nicht dorthin. Die Gesellschaftervereinbarung ist vertraulich und flexibel — sie wirkt allerdings nur zwischen den Unterzeichnern.
- Ist eine Stimmbindung wirksam?
- Ja, Stimmbindungsvereinbarungen sind zwischen Gesellschaftern grundsätzlich zulässig und werden von der Rechtsprechung anerkannt. Wer abredewidrig abstimmt, kann sich schadensersatzpflichtig machen — die Stimmabgabe selbst bleibt gegenüber der Gesellschaft aber meist wirksam. Deshalb werden Stimmbindungen häufig mit einer Vertragsstrafe abgesichert.
- Was sind Tag-Along und Drag-Along?
- Tag-Along ist das Mitverkaufsrecht: verkauft der Mehrheitsgesellschafter, dürfen die Minderheitsgesellschafter zu denselben Konditionen mitverkaufen. Drag-Along ist die Mitverkaufspflicht: ab einer bestimmten Mehrheit können die anderen zum Mitverkauf gezwungen werden, damit ein Käufer 100 Prozent erwerben kann. Beides ist für einen späteren Exit fast unverzichtbar.
- Wann brauchen wir doch einen Notar?
- Sobald die Vereinbarung eine Verpflichtung zur Abtretung von Geschäftsanteilen begründet — § 15 Abs. 4 GmbHG verlangt dafür notarielle Beurkundung. Deshalb formulieren viele Vereinbarungen die Übertragungsmechanik als Option, deren Ausübung dann notariell vollzogen wird. Lassen Sie diesen Punkt vor der Unterschrift prüfen.
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Alle Vorlagen ansehenDiese Vorlage ist ein allgemeiner Ausgangspunkt und stellt keine Rechtsberatung dar. Prüfen Sie, ob der Inhalt zu Ihrer Situation passt, und holen Sie im Zweifel rechtlichen Rat ein.