Gesellschaftervereinbarung (Vorlage)
Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH ist öffentlich einsehbar und nur notariell änderbar. Die Gesellschaftervereinbarung ist der Gegenentwurf: eine rein schuldrechtliche Abrede zwischen den Gesellschaftern, formfrei, vertraulich und ohne Notar änderbar — hier steht, was nicht ins Handelsregister gehört.
Ausfüllen und mit dem Personalausweis unterschreiben
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Schritt 1 von 7 · Gesellschaft · Gesellschafter und Beteiligungen
1. Gesellschaft
2. Gesellschafter und Beteiligungen
3. Zweck der Vereinbarung
Diese Vereinbarung ergänzt den Gesellschaftsvertrag schuldrechtlich. Bei Widersprüchen geht der Gesellschaftsvertrag im Verhältnis zur Gesellschaft vor; im Innenverhältnis verpflichten sich die Gesellschafter, ihre Rechte im Einklang mit dieser Vereinbarung auszuüben.
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Gesellschaftervereinbarung
Schuldrechtliche Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern
1. Gesellschaft
Firma
Sitz
Registergericht und HRB-Nummer
Stammkapital in Euro
2. Gesellschafter und Beteiligungen
Gesellschafter 1 — Name, Anschrift, Anteil in %
Gesellschafter 2 — Name, Anschrift, Anteil in %
Gesellschafter 3 — Name, Anschrift, Anteil in %
Gesellschafter 4 — Name, Anschrift, Anteil in %
3. Zweck der Vereinbarung
Diese Vereinbarung ergänzt den Gesellschaftsvertrag schuldrechtlich. Bei Widersprüchen geht der Gesellschaftsvertrag im Verhältnis zur Gesellschaft vor; im Innenverhältnis verpflichten sich die Gesellschafter, ihre Rechte im Einklang mit dieser Vereinbarung auszuüben.
4. Geschäftsführung
Geschäftsführer und Ressorts
Benennungsrechte einzelner Gesellschafter
Vergütung und Rahmenbedingungen
Folgende Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung:
[ ] Investitionen oberhalb eines festgelegten Betrags
[ ] Aufnahme von Darlehen und Übernahme von Bürgschaften
[ ] Abschluss, Änderung und Beendigung von Arbeitsverträgen oberhalb einer Gehaltsgrenze
[ ] Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen
[ ] Abschluss von Verträgen mit Gesellschaftern oder ihnen nahestehenden Personen
Betragsgrenzen
5. Stimmbindung
Die Gesellschafter verpflichten sich, in der Gesellschafterversammlung einheitlich im Sinne der zuvor in einer Gesellschafterrunde gefassten Vorabstimmung abzustimmen. Folgende Gegenstände erfordern die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter beziehungsweise die nachstehende qualifizierte Mehrheit:
Beschlussgegenstände und erforderliche Mehrheiten
6. Vesting und Leaver
Vesting-Zeitraum
Cliff
Behandlung als Good Leaver
Behandlung als Bad Leaver
Bewertungsmaßstab für die Abfindung
Die Verpflichtung eines ausscheidenden Gesellschafters, seine Geschäftsanteile abzugeben, wird in der Satzung (Einziehung nach § 34 GmbHG oder satzungsmäßige Abtretungspflicht) oder in gesonderter notarieller Urkunde geregelt; vorstehende Angaben legen die dafür maßgeblichen Eckpunkte fest.
7. Übertragung von Anteilen
[ ] Vorerwerbsrecht der übrigen Gesellschafter
[ ] Mitverkaufsrecht (Tag-Along) der Minderheitsgesellschafter
[ ] Mitverkaufspflicht (Drag-Along) ab der festgelegten Mehrheit
[ ] Haltefrist (Lock-up)
Schwelle für Drag-Along in %
Dauer der Haltefrist
Fristen für die Ausübung der Rechte
Vorerwerbsrecht, Mitverkaufsrecht und Mitverkaufspflicht begründen Verpflichtungen zur Abtretung von Geschäftsanteilen und bedürfen nach § 15 Abs. 4 GmbHG der notariellen Form. Die Angaben in diesem Abschnitt und in Abschnitt 6 zu Leaver-Fällen sind deshalb eine unverbindliche Festhaltung des Verhandlungsstands; sie begründen weder eine Abtretungspflicht noch eine Pflicht, eine solche einzugehen oder an ihrer Beurkundung mitzuwirken. Verbindlich werden sie erst durch Aufnahme in die Satzung oder durch notarielle Beurkundung. Die übrigen Regelungen dieser Vereinbarung gelten unabhängig davon.
8. Wettbewerbsverbot und Vertraulichkeit
Sachlicher und räumlicher Umfang des Wettbewerbsverbots
Dauer nach dem Ausscheiden
Vereinbarte Vertragsstrafe
Das Wettbewerbsverbot ist auf das zum Schutz der Gesellschaft Erforderliche beschränkt; ein nachvertragliches Verbot gilt für höchstens zwei Jahre nach dem Ausscheiden (§ 138 BGB, § 1 GWB).
Die Gesellschafter behandeln den Inhalt dieser Vereinbarung und alle Geschäftsinterna vertraulich, auch nach ihrem Ausscheiden.
9. Information und Ausschüttungen
Berichtsintervall und Inhalt des Reportings
Ausschüttungspolitik
Regelung zur Thesaurierung
10. Laufzeit und Streitbeilegung
Beginn und Dauer
Ausscheiden eines Gesellschafters
Vereinbartes Verfahren bei Streitigkeiten (Mediation / Schiedsgericht)
Gerichtsstand
Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung unwirksam sein, bleibt die Vereinbarung im Übrigen wirksam; die Gesellschafter werden die betroffene Bestimmung durch eine wirksame ersetzen, die dem Gewollten wirtschaftlich am nächsten kommt. Für die Eckpunkte in den Abschnitten 6 und 7 gilt ausschließlich die dortige Regelung; eine Pflicht zur Abtretung von Geschäftsanteilen oder zur Mitwirkung an einer Beurkundung wird auch durch diese Bestimmung nicht begründet.
11. Unterschriften
Ort und Datum
Gesellschafter 1 (Unterschrift)
Ort und Datum
Gesellschafter 2 (Unterschrift)
Ort und Datum
Gesellschafter 3 (Unterschrift)
Ort und Datum
Gesellschafter 4 (Unterschrift)
Über die Vorlage
Sie kann elektronisch unterschrieben werden, soweit sie keine Verpflichtung zur Übertragung von Geschäftsanteilen begründet: eine solche Verpflichtung bedarf nach § 15 Abs. 4 GmbHG der notariellen Form, sonst ist sie nichtig (§ 125 BGB). Das betrifft mehr, als man denkt — Vorerwerbsrechte, Mitverkaufspflichten (Drag-Along) und Leaver-Klauseln, die einen Gesellschafter zur Abgabe seiner Anteile verpflichten, gehören dazu. Die Vorlage hält diese Punkte deshalb als Verhandlungsergebnis fest und verweist ihre Umsetzung in die Satzung (Einziehung nach § 34 GmbHG) oder in eine notarielle Urkunde. Stimmbindung, Zustimmungskataloge, Wettbewerbsverbot, Vertraulichkeit und Informationsrechte sind dagegen rein schuldrechtlich und hier wirksam vereinbart.
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Was die Vorlage enthält
- Gesellschafter und Gesellschaft mit Beteiligungsquoten
- Stimmbindung und Beschlussgegenstände mit erhöhter Mehrheit
- Besetzung der Geschäftsführung und Zustimmungskataloge
- Vesting und Leaver-Regelungen — mit Verweis auf die notarielle oder satzungsmäßige Umsetzung
- Vorerwerbsrecht, Tag-Along und Drag-Along als Eckpunkte für die Beurkundung
- Wettbewerbsverbot und Vertraulichkeit
- Informationsrechte, Ausschüttungspolitik und Streitbeilegung
So unterschreiben Sie sie mit dem Personalausweis
- 1
Vorlage herunterladen. Laden Sie gesellschaftervereinbarung als PDF oder Word herunter.
- 2
Ausfüllen. Tragen Sie die Angaben auf Ihrem eigenen Rechner in das Dokument ein.
- 3
Hochladen und unterschreiben. Laden Sie das ausgefüllte PDF auf esigner.de hoch, tragen Sie die E-Mail-Adressen ein und unterschreiben Sie mit dem Personalausweis.
Quelle und Rechtsgrundlage
Die Abtretung von Geschäftsanteilen sowie die Verpflichtung dazu bedürfen der notariellen Form — schuldrechtliche Vereinbarungen im Übrigen nicht.
§ 15 GmbHG — Übertragung von Geschäftsanteilen (öffnet in einem neuen Tab)Offizielle Quellen und Gesetze
- § 15 GmbHG — Übertragung von Geschäftsanteilen (öffnet in einem neuen Tab)
- § 47 GmbHG — Abstimmung (öffnet in einem neuen Tab)
- § 51a GmbHG — Auskunfts- und Einsichtsrecht (öffnet in einem neuen Tab)
- § 34 GmbHG — Einziehung von Geschäftsanteilen (öffnet in einem neuen Tab)
- § 125 BGB — Nichtigkeit wegen Formmangels (öffnet in einem neuen Tab)
- § 138 BGB — Sittenwidriges Rechtsgeschäft (Grenzen des Wettbewerbsverbots) (öffnet in einem neuen Tab)
- § 705 BGB — Rechtsnatur der Gesellschaft (nicht rechtsfähige Innengesellschaft) (öffnet in einem neuen Tab)
Häufige Fragen
- Wozu eine Vereinbarung neben dem Gesellschaftsvertrag?
- Weil der Gesellschaftsvertrag im Handelsregister für jeden einsehbar ist und jede Änderung einen Notartermin und einen Gesellschafterbeschluss braucht. Vesting-Regeln, Gehälter, Exit-Erwartungen und Stimmabsprachen gehören nicht dorthin. Die Gesellschaftervereinbarung ist vertraulich und flexibel — sie wirkt allerdings nur zwischen den Unterzeichnern.
- Ist eine Stimmbindung wirksam?
- Ja, Stimmbindungsvereinbarungen sind zwischen Gesellschaftern grundsätzlich zulässig und werden von der Rechtsprechung anerkannt. Wer abredewidrig abstimmt, kann sich schadensersatzpflichtig machen — die Stimmabgabe selbst bleibt gegenüber der Gesellschaft aber meist wirksam. Deshalb werden Stimmbindungen häufig mit einer Vertragsstrafe abgesichert.
- Was sind Tag-Along und Drag-Along?
- Tag-Along ist das Mitverkaufsrecht: verkauft der Mehrheitsgesellschafter, dürfen die Minderheitsgesellschafter zu denselben Konditionen mitverkaufen. Drag-Along ist die Mitverkaufspflicht: ab einer bestimmten Mehrheit können die anderen zum Mitverkauf gezwungen werden, damit ein Käufer 100 Prozent erwerben kann. Beides ist für einen späteren Exit fast unverzichtbar.
- Wann brauchen wir doch einen Notar?
- Sobald die Vereinbarung eine Verpflichtung zur Abtretung von Geschäftsanteilen begründet — § 15 Abs. 4 GmbHG verlangt dafür notarielle Beurkundung, und ohne sie ist die Klausel nichtig. Auch eine Option oder ein Ankaufsrecht hilft nicht darüber hinweg, denn die Verpflichtung entsteht bereits mit der Einräumung. Zwei Wege bleiben: Vorerwerb, Drag-Along und Leaver-Fälle in die notariell beurkundete Satzung aufnehmen, dort etwa als Einziehung nach § 34 GmbHG, oder die Gesellschaftervereinbarung insgesamt beurkunden lassen. Die Vorlage hält die Eckpunkte fest und verweist die Umsetzung dorthin; lassen Sie diesen Teil vor der Unterschrift prüfen.
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Alle Vorlagen ansehenDiese Vorlage ist ein allgemeiner Ausgangspunkt und stellt keine Rechtsberatung dar. Prüfen Sie, ob der Inhalt zu Ihrer Situation passt, und holen Sie im Zweifel rechtlichen Rat ein.