GmbH gründen — Gesellschaftsvertrag und Anmeldung
Die Gründung einer GmbH lässt sich nicht elektronisch unterschreiben — und auch nicht durch Ausdrucken lösen. Der Gesellschaftsvertrag bedarf nach § 2 Abs. 1 GmbHG der notariellen Form und muss von sämtlichen Gesellschaftern unterzeichnet werden. Ohne Notar entsteht keine GmbH — auch die Online-Gründung per Videokommunikation nach § 2 Abs. 3 GmbHG ist eine notarielle Beurkundung, nur ohne Anreise; die Gesellschafter unterzeichnen dabei mit qualifizierten elektronischen Signaturen, und auch das ersetzt den Notar nicht.
So machen Sie es richtig
Dieses Dokument muss auf eine bestimmte Weise errichtet werden, um wirksam zu sein — es kann hier nicht elektronisch unterschrieben werden. Folgen Sie dem offiziellen Weg unten.
Notar in Ihrer Nähe finden (Bundesnotarkammer) (öffnet in einem neuen Tab)Über die Vorlage
Deshalb finden Sie hier keine Vorlage zum Ausfüllen, sondern eine Übersicht darüber, was Sie vorbereiten sollten und was das Gesetz von der Satzung verlangt. Mit dieser Vorbereitung wird der Notartermin deutlich kürzer.
Voraussetzungen für die Wirksamkeit
- Firma, Sitz und Unternehmensgegenstand der Gesellschaft
- Höhe des Stammkapitals und die Geschäftsanteile je Gesellschafter
- Angaben zu Sach- oder Bareinlagen
- Bestellung der Geschäftsführer und Vertretungsregelung
- Regelungen zu Geschäftsjahr, Gesellschafterversammlung und Verfügung über Anteile
- Ablauf: Beurkundung, Einzahlung, Handelsregisteranmeldung
Quelle und Rechtsgrundlage
Der Gesellschaftsvertrag bedarf notarieller Form und ist von sämtlichen Gesellschaftern zu unterzeichnen.
§ 2 GmbHG — Form des Gesellschaftsvertrags (öffnet in einem neuen Tab)Offizielle Quellen und Gesetze
- § 2 GmbHG — Form des Gesellschaftsvertrags (öffnet in einem neuen Tab)
- § 3 GmbHG — Inhalt des Gesellschaftsvertrags (öffnet in einem neuen Tab)
- § 5 GmbHG — Stammkapital; Geschäftsanteil (öffnet in einem neuen Tab)
- § 5a GmbHG — Unternehmergesellschaft (öffnet in einem neuen Tab)
- § 7 GmbHG — Anmeldung der Gesellschaft (öffnet in einem neuen Tab)
- § 11 GmbHG — Rechtszustand vor der Eintragung (öffnet in einem neuen Tab)
- § 53 GmbHG — Änderung des Gesellschaftsvertrags (öffnet in einem neuen Tab)
- § 78p BNotO — Videokommunikationssystem für Urkundstätigkeiten (öffnet in einem neuen Tab)
- Handelsregister — gemeinsames Registerportal der Länder (öffnet in einem neuen Tab)
Häufige Fragen
- Warum kann ich den Gesellschaftsvertrag nicht elektronisch unterschreiben?
- § 2 Abs. 1 GmbHG verlangt die notarielle Form. Die notarielle Beurkundung ist mehr als eine Unterschrift: der Notar verliest die Urkunde, belehrt die Beteiligten und nimmt die Erklärungen auf. Das kann keine Signatur ersetzen — auch keine qualifizierte.
- Geht die Gründung auch online?
- Ja, aber weiterhin beim Notar. § 2 Abs. 3 GmbHG lässt die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags mittels Videokommunikation nach §§ 16a bis 16e BeurkG zu; die per Video teilnehmenden Gesellschafter unterzeichnen dann mit einer qualifizierten elektronischen Signatur, und die Gründung kann auch im vereinfachten Verfahren nach § 2 Abs. 1a GmbHG oder unter Verwendung der Musterprotokolle der Anlage 2 erfolgen. Der Notar führt die Beurkundung über das Videosystem der Bundesnotarkammer durch — eine Signatur mit dem Personalausweis auf esigner.de ist etwas anderes und genügt nicht.
- Was ist das Musterprotokoll?
- Für unkomplizierte Gründungen mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer sieht das GmbHG ein vereinfachtes Verfahren mit einem Musterprotokoll vor. Es ist günstiger, aber inhaltlich starr — individuelle Regelungen etwa zu Nachfolge oder Stimmrechten lassen sich damit nicht abbilden. Beurkundet werden muss es trotzdem.
- Wie viel Stammkapital brauche ich?
- Bei der GmbH mindestens 25.000 Euro (§ 5 Abs. 1 GmbHG). Vor der Anmeldung muss auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel eingezahlt sein und insgesamt mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals, also 12.500 Euro (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nach § 5a GmbHG lässt sich schon ab einem Euro gründen; ihr Stammkapital muss aber vor der Anmeldung in voller Höhe eingezahlt sein, und sie muss jährlich ein Viertel des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen.
- Wie läuft die Gründung ab?
- Der Gesellschaftsvertrag wird beim Notar beurkundet, die Geschäftsführer werden darin oder durch Gesellschafterbeschluss bestellt, danach wird das Geschäftskonto eröffnet und das Stammkapital eingezahlt. Die Geschäftsführer melden die Gesellschaft mit notariell beglaubigter Unterschrift zum Handelsregister an (§ 7 GmbHG), der Notar reicht die Anmeldung elektronisch ein. Mit der Eintragung entsteht die GmbH als juristische Person; wer vorher in ihrem Namen handelt, haftet persönlich und solidarisch (§ 11 Abs. 2 GmbHG).
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